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甘肃股权交易中心金融企业国有产权交易股东行使优先购买权操作细则(试行)



作者: | 来源: | 日期:2021-11-30

甘肃股权交易中心金融企业国有产权交易股东行使优先购买权操作细则(试行)

 

第一条 为规范在甘肃股权交易中心(以下简称:股交中心)进行的金融企业国有产权交易中的转让标的企业其他股东行使优先购买权的行为,根据《甘肃股权交易中心金融企业国有产权交易规则试行》,制定本细则

第二条 细则所称其他股东,指金融企业国有产权交易活动中转让标的企业类型为有限责任公司的,除转让方以外的股东。

第三条 其他股东行使优先购买权,包括场内行权和场外行权两种方式。

场内行权是指在信息公告期内,其他股东向股交中心提 出受让申请,交纳交易保证金,并有权在同等条件下就转让 标的企业股东以外的意向受让方(以下简称“非股东意向受 让方”)的最终报价当场表态,行使优先购买权的方式。

场外行权是指在信息公告期内,未向股交中心提出受让 申请,或未交纳交易保证金的其他股东,就非股东意向受让 方的最终报价,在规定的期间内,在同等条件下有权以书面 形式表态,行使优先购买权的方式。

第四条 转让方提交产权转让信息披露申请前,应就股权转让事项按照公司章程的规定书面通知其他股东,通知内容一般包括:

(一)其他股东是否同意转让方转让其所持有的标的企 业的股权;

(二)其他股东是否放弃优先购买权;

(三)不放弃优先购买权的其他股东应按照本细则行使 优先购买权;

(四)其他股东应及时关注股交中心网站,查阅项产权 交易项目公告信息。

上述内容均已在转让标的企业股东会决议或其他股东 协商文件中载明的,转让方可不再另行通知。

第五条 涉及转让标的企业其他股东未放弃优先购买权的,转让方在提交《产权转让信息披露申请书》时,应向股 交中心书面承诺以下内容:

(一)转让方已按照本指南第四条的规定履行了通知及 征询其他股东的义务;

(二)将在《产权转让信息公告》发布之日起5个工作日内就信息公告内容、行权期限、方式及后果等通知其他股 东;

(三)愿意遵守法律法规及股交中心相关规定,并承担 未尽通知义务造成的法律后果。

第六条 其他股东选择场内行权的,应在信息公告期内向股交中心提出产权受让申请,提交《产权受让申请书》及 附件等纸质文档材料,并按照规定交纳交易保证金。

第七条 信息公告期满后只征集到其他股东的,按下列情形处理:

(一)若只有一家其他股东选择场内行权,该股东将作 为受让方与转让方按照股交中心相关规定履行成交手续;

(二)若两个及两个以上其他股东选择场内行权,由场 内行权的其他股东按照《产权转让信息公告》中的竞价方式 确定受让方,但转让方与场内行权的其他股东一致同意以协 商方式确定受让方的情形除外。

第八条 信息公告期满后同时征集到其他股东和非股东意向受让方的,则按下列情形处理:

(一)产生一个非股东意向受让方,且只有一个其他股东场内行权的,由非股东意向受让方在挂牌价格的基础上, 再进行一次报价,该报价即为最终报价。场内行权的其他股 东,就最终报价在同等条件下当场表态是否行使优先购买权。 场内行权的其他股东当场未表态的,视为放弃优先购买权;

(二)产生两个或两个以上非股东意向受让方,且只有 一个其他股东场内行权的,则由非股东意向受让方按照《产 权转让信息公告》中的竞价方式进行竞价。场内行权的其他 股东,就竞价产生的最终报价在同等条件下当场表态是否行 使优先购买权。场内行权的其他股东当场未表态的,视为放 弃优先购买权;

(三)若场内行权的其他股东为两个及两个以上的,就

(一)、(二)项所述情形,由非股东意向受让方先行产生最 终报价后,场内行权的其他股东,就最终报价在同等条件下 当场表态是否行使优先购买权。两个及以上其他股东当场表态行使优先购买权的,应协商确定各自的购买比例,协商不 成的,按照各自的出资比例行使优先购买权。

第九条 选择场内行权的其他股东已受让或行使优先购买权的,转让方不再征询未进场的其他股东意见。

第十条 信息公告期满,征集到符合条件的非股东意向受让方,但未产生场内行权的其他股东或者场内行权的其他 股东均放弃行权的,转让方应在转让标的非股东意向受让方 的最终报价结果产生后3个工作日内,以书面形式向未选择场内行权的其他股东征询其是否行使优先购买权,并告知要 求行权的股东在规定的期间内向股交中心办理行权事宜。

第十一条 选择场外行权的其他股东应在收到转让方征询文件之日起30日内,按照转让方的要求通知股交中心,并提交产权受让申请及交纳交易保证金,逾期未提交产权受让申请及交纳交易保证金的,视为放弃行使优先购买权。

第十二条 场外行权的其他股东明确表示放弃行使优先购买权或逾期未表态的,则报出最终报价的非股东意向受让 方成为受让方。

第十三条 场外行权的其他股东要求行权的,按下列情形处理:

(一)若只有一个其他股东要求行权,该股东将作为受 让方与转让方按照股交中心相关规定履行成交手续;

(二)若有两个及两个以上其他股东要求行权,由其他 股东采取协商方式确定,协商不成的,按照各自的出资比例 行使优先购买权。

第十四条 转让方将对转让标的企业债权或其他资产与股权进行捆绑转让时,其他股东主张行使优先购买权的,应 一并受让其债权或其他资产。

第十五条 转让方应将征询其他股东是否行使优先购买权的书面文件及送达证据提交股交中心备查。

第十六条 转让方要求其他股东只能以场内行权方式行使优先购买权的产权交易项目,应当取得转让标的企业所有 未放弃优先购买权的其他股东的同意,或者向股交中心就其 要求其他股东只能场内行权作出自愿承担相应法律责任的书面承诺。

第十七条 转让标的企业章程另有约定,或者转让标的企业为股份有限公司或其他经济组织,但在其章程或协议中 规定了优先购买权相关内容的,参照适用本指南。

第十八条 细则甘肃股权交易中心负责解释。

第十九条 细则自发布之日起施行

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