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甘肃股权交易中心国有金融企业增资业务规则(试行)



作者: | 来源: | 日期:2021-11-30

甘肃股权交易中心国有金融企业

增资业务规则试行

 

第一章

第一条 为规范在甘肃股权交易中心(以下简称:股交中心)的国有金融企业增资行为,维护交易各方的合法权益, 根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国有资产监督管理委员会财政部令第32号)、《关于进一步明确国有金融企业增资扩股股权管理有关问题的通知》(财金〔2019〕130号)等有关规定, 结合股交中心实际情况,制定本规则。

第二条 本规则所称国有金融企业是指国家可实际控制的金融企业(包括依法设立的获得金融业务许可证的各类金 融企业,主权财富基金、金融控股公司、金融投资运营公司 以及金融基础设施等实质性开展金融业务的其他企业或机 构),即通过出资或投资关系、协议、其他安排,能够实际支配金融企业行为,包括独资、全资、绝对控股、实际控制等情形。

本规则所称增资业务,是指国有金融企业在履行相关决 策批准程序后,通过股交中心发布增资信息、公开征集意向 投资方、择优选定投资方或经主管长征部门、集团(控股)公司决策非公开协议方式,最终增加资本金的行为。

第三条 参与国有金融企业增资业务的各方主体向股交中心进行咨询,并委托其提供政策咨询、方案设计、项目推介等相关服务。

第四条 参与国有金融企业增资业务的各方主体应当遵守国家法律法规及相关规定,遵守本规则。坚持依法合规、 公平竞争、诚实信用的原则,共同维护市场秩序。

第五条 股交中心按照本规则组织国有金融企业增资活动,自觉接受财政部门的监督,加强自律管理,维护市场秩 序,保证国有金融企业增资活动的正常进行。

 

第二章 受理增资申请

第六条 增资申请的受理工作由股交中心负责承担

第七条 增资企业应当按照要求向股交中心提供披露信息内容的纸质文档材料,并对公告内容和所提供材料的真实 性、完整性、准确性负责。

第八条 股交中心在收到增资申请材料之日起3个工作日内,对增资企业提交的增资申请资料进行形式审核,符合受理条件的,予以受理并发布增资信息;不符合受理条件的,及时通知增资企业补充或修改。

第九条 增资企业应向股交中心提交下列增资申请材料:

(一)《增资信息披露申请书》(包含《增资公告》);

(二)营业执照或其他主体资格证明文件;

(三)《企业国有资产产权登记证(表)》;

(四)公司章程;

(五)企业增资行为的决策及批准文件;

(六)近三年年度审计报告和最近一期财务报表;

(七)资产评估备案或核准文件;

(八)其他需要的材料。

第十条 《增资公告》内容包括但不限于:

(一)项目基本情况;

(二)增资企业基本情况;

(三)增资企业增资前股权结构和增资后股权结构;

(四)增资行为的决策及批准情况;

(五)增资企业近三年审计报告及最近一期财务报表中 的主要财务指标;

(六)增资企业拟募集资金金额及募集资金用途;

(七)投资方资格条件;

(八)投资方的数量、投资金额和持股比例要求等增资 条件;

(九)对增资有重大影响的相关信息;

(十)择优选定投资方的遴选方式、流程和标准;

(十一)交易保证金的设置及处置方式;

(十二)增资终止的条件;

(十三)其他需要披露的事项。

第十一条 增资企业可以根据实际情况,合理设置投资方资格条件。投资方资格条件可以包括主体资格、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模、业务资源、竞 争优势等内容,但不得有明确指向性或者违反公平竞争原则。

第十二条 增资企业可以根据增资目的,合理设置增资条件。增资条件一般包括

(一)投资方投资金额、持股比例、出资方式、付款方 式及期限;

(二)投资方为增资企业未来发展提供的资源或者支持;

(三)因增资涉及的职工安置、债权债务处置要求等其 他增资条件;

第十三条 对增资有重大影响的相关信息,一般包括但不限于:

(一)审计报告、法律意见书相关披露事项;

(二)管理层及职工拟参与增资的,应当披露其目前持 有的股权比例和拟新增投资的比例等;

(三)增资后企业法人治理结构;

(四)增资企业认为有必要披露的相关事项。

第十四条 择优选定投资方的遴选方式包括竞价、竞争性谈判、综合评议等,增资企业可以单独、组合或者多轮次 使用上述方式。

第十五条 增资企业可以在增资公告中提出交纳交易保证金的要求,并明确交易保证金的处置方式。

 

第三章 发布增资信息

第十 转让方应当委托股交中心在官方网站上刊登增资公告,公开披露有关国有金融企业增资信息,征集意向 投资方。

股交中心还可以通过其他互联网平台及相关媒体渠道 或者项目路演等多种补充形式进行信息发布,广泛征集意向 投资方。

增资信息的公告期应当不少于40个工作日,并以股交中心在官方网站上发布公告之日为起始日。

第十 信息公告期间不得擅自变更或取消公告中公布的内容和条件。因特殊原因确需变更或取消公告内容的, 应当由增资行为批准机构出具文件,由股交中心在原信息发布渠道进行公告,并重新计算公告期。

第十 在规定的公告期限内未征集到符合条件的意向投资方,且不变更信息公告内容的,经增资企业同意,股 交中心可以按照增资公告的约定,延长信息公告期限,每次 延长期限应当不少于5个工作日。未在增资公告中明确延长信息公告期限的,信息公告到期自行终结。

第十 信息公告期间,增资企业股权结构、财务状况、经营管理情况等发生重大变化,可能对增资活动产生影响时增资企业应当及时书面通知股交中心。股交中心根据增资企业的申请补充披露信息、中止或者终结信息公告。增资企业应当自行承担由此产生的一切风险或者法律责任。

补充披露信息的,股交中心在官方网站上进行公告,信 息公告期限连续计算,补充信息公告期限一般不少于10个工作日,且累计公告期不少于公告中要求的期限。

中止信息公告的,股交中心在官方网站上进行公告,中 止期限一般不超过30日,待相关影响确定或者消除后,可以恢复信息公告。恢复后继续公告的期限不少于10个工作日,累计公告期限不少于公告中要求的期限。中止期限届满后,中止情形尚未消除的,股交中心可以延长中止期限,或者直接作出终结决定。

终结信息公告的,股交中心在官方网站上进行公告,本 次增资活动结束。

二十 除增资公告及公告所涉内容的相应材料外,增资企业还可以通过股交中心披露与增资相关的其他信息, 包括但不限于可行性研究报告、估值文件等,并在增资公告中明确意向投资方获取上述信息的方式。

 

第四章 登记意向投资方

第二十 股交中心负责意向投资方的登记工作。

第二十 意向投资方对申请内容和所提交材料的真实性、完整性、准确性负责。

第二十 在信息公告期限内,增资企业应当接受意向投资方的咨询,意向投资方可以到股交中心查阅增资企业 的相关信息和材料。

第二十 意向投资方在信息公告期间登记投资意向的,应当向股交中心提交如下申请材料:

(一)《意向投资申请书》;

(二)意向投资方主体资格证明文件;

(三)公司章程;

(四)内部决策或批准文件;

(五)符合《增资公告》要求的相关证明文件;

(六)其他需要的材料。

第二十 股交中心对意向投资方进行登记,并对意向投资方提交的申请及材料进行形式审核,并出具意向投资 方信息反馈函,意向投资方提供的资格条件材料由增资企业 自行审核。

第二十 股交中心在信息公告期满后5个工作日内将意向投资方的情况告知增资企业。增资企业在收到意向投 资方信息反馈函后5个工作日内,就各意向投资方是否符合资格条件进行书面确认。对意向投资方资格不予确认的,应当提供合理理由。

第二十 意向投资方可对增资企业进行尽职调查,双方应当签署保密协议。增资企业应当对意向投资方开展的尽职调查工作予以配合。增资企业可对意向投资方进行尽职调查,并按照《增资公告》要求意向投资方补充相关材料, 意向投资方应当予以配合。股交中心可以根据意向投资方或增资企业的申请,组织双方进行洽谈。

第二十 股交中心收到增资企业对意向投资方资格确认的书面意见之日起2个工作日内,以《意向投资方资格确认通知书》的形式将资格确认结果通知所有意向受让方。

第二十 增资企业在信息公告中提出交纳交易保证金的,通过资格确认的意向受让方在指定期限内(以交易保证金到达股交中心指定账户时间为准)向股交中心交纳交易 保证金后获得参与增资活动资格。逾期未交纳交易保证金的,视为放弃参与本次增资活动。

 

第五章 选定投资方

三十 信息公告期满后,产生获得参与增资活动资格意向投资方,并达到遴选方案启动条件的,由股交中心按照公告的择优选定投资方的方式组织遴选活动;产生获得 参与增资活动资格意向投资方,但未达到遴选方案启动条件的,由增资企业与意向投资方以协商方式确定投资方。

第三十 组织遴选活动的,增资企业应在确定参与增资活动资格的意向投资方产生之日起10个工作日内,向股交中心提交遴选实施方案。股交中心负责向所有具备参与增资活动资格的意向投资方发送遴选方案,并统一接受意向投资方提交的响应文件,组织遴选活动。

第三十 增资企业可以单独、组合或者多轮次使用竞价、竞争性谈判、综合评议等遴选方式择优选定投资方。 竞价是指意向投资方接受增资企业的增资条件,通过股交中心的网络竞价系统等在规定时间内提交报价,以报价结果选定投资方的方式。

竞争性谈判是指由增资企业代表及有关专家组成谈判 小组,经谈判小组分别与意向投资方进行谈判,并在谈判和 意向投资方报价的基础上择优选择投资方的方式。

综合评议是指由增资企业代表及有关专家组成评议小 组,按照公告中公布的权重分值体系,对意向投资方的竞投 文件进行综合评定后,选定投资方的方式。

第三十 增资企业履行相关决策程序后,将择优选定投资方的结果以书面形式通知股交中心,股交中心收到结 果之日起3个工作日内向增资企业和所有参与增资活动的意向投资方出具《增资结果通知书》。

第三十 增资企业在收到股交中心出具的《增资结果通知书》后,应组织原股东和新股东签订增资协议,并报 送股交中心。

第三十 股交中心依据法律法规的相关规定,按照增资公告,参考增资结果,对增资协议进行审核。

第三十 增资活动涉及政府社会公共管理和金融行业监督管理事项,如行业准入资格审查、反垄断审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等情形的,增资协议的生效需经政府相关部门批准。增资双方应当将增资协议及相关材料报政府相关部门批准,股交中心可依据增资双方申请,协助出具政府相关部门审批所需的增资证明文件。

 

第六章 结算交易资金

第三十 产权交易资金包括交易保证金和产权交易价款,一般以人民币为计价单位。

股交中心实行交易资金统一进场结算制度,开设独立的 资金结算账户,组织收付产权交易资金。

因特殊情况确不能通过股交中心结算的,增资企业应当 向股交中心提供增资行为批准机构的书面意见以及投资方 付款凭证。

第三十 增资双方签订增资协议后,投资方交纳的交易保证金可按照相关约定转为产权交易价款的一部分。

第三十 产权交易价款原则上应当采取货币性资产一次性收取。

投资方以非货币性资产支付产权交易价款的,应当经增 资企业董事会或股东(大)会审议同意,并委托资产评估机 构进行资产评估,确定非货币性资产的价值。

四十 产权交易价款按照下列流程办理:

(一)投资方应当在增资协议约定的期限内,将产权交 易价款支付到股交中心的结算账户,股交中心向投资方出具 收款凭证,并通知增资企业。

(二)注册资本变更手续完成后,增资企业携带注册资

本变更的证明文件、授权委托书、受托人身份证明文件和收款凭证到股交中心办理产权交易价款划转。增资双方对价款划转另有约定的,经股交中心审核后,可以从其约定。

(三)对符合产权交易价款划转条件的,股交中心在增 资企业要求办理产权交易价款划转手续的次日起3个工作日内完成产权交易价款划转。

(四)增资双方应当按照股交中心的收费标准支付相关 交易费用,股交中心在收到交易费用后,出具收费凭证。

第四十 资金划转过程中产生的财务费用均由股交中心承担,增资双方不再另付相关费用。

全部产权交易价款到达股交中心结算户之日实行不含息结算,即结算款产生的相关利息视为股交中心收取的管理费,不再支付给增资双方。

 

第七章 出具增资凭证

第四十 增资双方签订增资协议,投资方依据协议约定支付产权交易价款,且增资双方支付相关费用后,股交 中心在3个工作日内出具增资凭证。

在全部交易价款支付完毕前,股交中心不可出具增资凭证。

第四十 增资行为涉及政府相关部门审查的,股交中心在增资行为获得政府相关部门批准后出具增资凭证。

第四十 增资凭证使用统一格式打印,并加盖股交中心印章,手写、涂改无效。

第四十 股交中心出具增资凭证后,将增资结果在官方网站上进行公告,公告内容包括项目名称、投资方名称、 投资金额、持股比例等,公告期不少于5个工作日。

第四十 经主管财政部门批准或集团(控股)公司决策,可以采取非公开协议方式进行增资,增资双方可向股交中心提交申请及相关材料,由股交中心对增资双方的增资信 息进行记载并出具增资凭证。

 

第八章  

第四十 涉及增资企业原股东优先认缴新增资本的,按照相关法律法规规定及增资企业章程约定执行。

第四十 增资活动开展过程中发生争议时,相关当事人可以向股交中心申请调解。争议涉及股交中心时,当事 人可以向股交中心的监管机构申请调解,也可以按照约定向 仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

第四十 增资活动开展过程中,出现可能影响国有金融资产合法权益的,主管财政部门可以要求股交中心中止 或终结增资活动。

五十 增资企业、意向投资方、投资方应当对在增资活动开展过程中获悉的相关情况承担保密义务。

第五十 财政部门及相关政府部门对国有金融企业增资行为有特殊规定的,依照其规定。

第五十 国有金融企业参股的其他国有非金融企业的增资,适用本规则。

第五十 非国有金融企业的增资,可参照本规则执行。

第五十 征集合作方发起新设企业的,可参照本规则执行。

第五十 本规则由甘肃股权交易中心负责解释。

第五十 本规则自发布之日起施行

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